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                                                                                  快捷搜索: 博天堂百家乐

                                                                                  博天堂百家乐_亚太股份:北京市君泽君状师事宜所关于公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书

                                                                                    北京市君泽君状师事宜所

                                                                                    关于

                                                                                    浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书

                                                                                    二 0 一七年四月

                                                                                    中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层 邮政编码:100033

                                                                                    6/F South Tower Financial Street Center A9 Financial Street Xicheng District Beijing 100033 P.R.C.

                                                                                    电话(Tel):+86 10 66523388 传真(Fax):+86 10 66523399

                                                                                    北京?上海?深圳?成都?南京?天津?广州?长沙

                                                                                    4-1-2

                                                                                    目 录

                                                                                    释 义 ......................................................................................................... 3

                                                                                    第一节 状师声明事项 ................................................................................ 7

                                                                                    第二节 正 文 ............................................................................................. 8

                                                                                    一、本次刊行的核准和授权 ........................................................................ 8

                                                                                    二、刊行人果真刊行可转换公司债券的主体资格........................................ 9

                                                                                    三、本次刊行上市的实质前提 .................................................................. 10

                                                                                    四、刊行人的设立 .................................................................................... 15

                                                                                    五、刊行人的独立性 ................................................................................ 15

                                                                                    六、提倡人和股东(追溯至刊行人的现实节制人) .................................. 17

                                                                                    七、刊行人的股本及演变 ......................................................................... 18

                                                                                    八、刊行人的营业 .................................................................................... 20

                                                                                    九、关联买卖营业和同业竞争 ......................................................................... 20

                                                                                    十、刊行人的首要工业 ............................................................................. 30

                                                                                    十一、重大债权债务 ................................................................................ 32

                                                                                    十二、刊行人最近三年的重大资产变革及收购吞并 .................................. 33

                                                                                    十三、刊行人章程的拟定与修改............................................................... 34

                                                                                    十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作 ................ 34

                                                                                    十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革 .................................. 34

                                                                                    十六、刊行人的税务 ................................................................................ 35

                                                                                    十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度 .................................. 35

                                                                                    十八、刊行人召募资金的运用 .................................................................. 36

                                                                                    十九、刊行人的营业成长方针 .................................................................. 36

                                                                                    二十、诉讼、仲裁或行政赏罚 .................................................................. 37

                                                                                    二十一、刊行人召募声名书法令风险的评价 ............................................. 38

                                                                                    第三节 总体结论 .................................................................................... 38

                                                                                    4-1-3

                                                                                    释 义

                                                                                    在本法令意见书中,除非文意还有所指,下列词语具有如下寄义:

                                                                                    1.

                                                                                    刊行人、公司、亚太股份指浙江亚太机电股份有限公司

                                                                                    2. 亚太有限

                                                                                    指浙江亚太机电团体有限公司,厦魅浙江亚太机电股份有限公司的前身

                                                                                    3.

                                                                                    团体公司、控股股东、亚太团体

                                                                                    指亚太机电团体有限公司,系刊行人的控股股东

                                                                                    4. 浙江新亚太 指浙江新亚太机电团体有限公司,系亚太团体的前身

                                                                                    5. 萧山金鹰 指萧山金鹰工贸实业有限公司,厦魅浙江新亚太的前身

                                                                                    6. 杭州自立 指杭州自立汽车底盘部件有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    7. 芜湖亚太 指芜湖亚太汽车底盘有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    8. 重庆津荣 指重庆津荣亚太汽车部件有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    9. 安吉亚太 指安吉亚太制动体系有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    10. 杭州亚腾 指杭州亚腾锻造有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    11. 天津浙亚 指天津浙亚汽车底盘部件有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    12. 长春浙亚 指长春浙亚汽车底盘有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    13. 北京浙亚 指北京浙亚汽车配件有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    14. 广德亚太 指广德亚太锻造有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    15. 上海浙亚 指上海浙亚汽车技能有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    16. 武汉浙亚 指武汉浙亚汽车底盘体系有限公司,系刊行人的全资子公司

                                                                                    17. 柳州浙亚

                                                                                    指柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司,系刊行人持股

                                                                                    92.86%的子公司,刊行人子公司芜湖亚太同时持有柳州浙亚

                                                                                    7.14%的股权

                                                                                    18. 重庆亚太

                                                                                    指重庆亚太汽车底盘体系有限公司,系刊行人持股 80%的子公司

                                                                                    19. 杭州勤日 指杭州勤日汽车部件有限公司,系刊行人持股 75%的子公司

                                                                                    20. 浙江网联

                                                                                    指浙江网联汽车主动安详体系有限公司,系刊行人持股 60%的子公司

                                                                                    21. 亚太埃伯恩

                                                                                    指杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司,系刊行人持股 51%的子公司

                                                                                    4-1-4

                                                                                    22. 吉林亚太

                                                                                    指吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司,系刊行人持股 51%的子公司

                                                                                    23. 北京亚太

                                                                                    指北京亚太汽车底盘体系有限公司,系刊行人持股 49%的子公司

                                                                                    24. 亚太依拉菲

                                                                                    指杭州亚太依拉菲动力技能有限公司,系刊行人持股 51%的子公司

                                                                                    25. 前向启创

                                                                                    指深圳前向启创数码技能有限公司,系刊行人持股 20%的子公司

                                                                                    26. Elaphe 公司

                                                                                    指 ELAPHE Propulsion Technologies Ltd.,系刊行人持股 20%的子公司

                                                                                    27. 钛马信息

                                                                                    指钛马信息收集技能有限公司,系刊行人持股 11.88%的子公司

                                                                                    28. 苏州安智 指苏州安智汽车零部件有限公司,系刊行人持股 10%的子公司

                                                                                    29. 天津雷沃 指天津雷沃重机有限公司,系刊行人持股 0.2%的子公司

                                                                                    30. 亚太技能中心 指浙江亚太机电股份有限公司技能中心,系刊行人的分公司

                                                                                    31. 株洲海纳川

                                                                                    指株洲海纳川汽车底盘体系有限公司,系北京亚太的全资子公司

                                                                                    32. 北京海纳川

                                                                                    指北京海纳川汽车底盘体系有限公司,系北京亚太的全资子公司

                                                                                    33. 广德商业 指杭州广德商业有限公司,系亚太团体的全资子公司

                                                                                    34. 亚太物业

                                                                                    指杭州萧山亚太物业打点有限公司,系亚太团体持股 60%的子公司

                                                                                    35. 杭州双弧 指杭州双弧车辆部件有限公司,系亚太团体的全资子公司

                                                                                    36. 亚太机器

                                                                                    指杭州萧山亚太机器零件有限公司,系亚太团体持股 70%的子公司

                                                                                    37. 宏基国际指 Hong Ji International Group Company PTY LTD(宏基国际团体有限公司),系亚太团体的全资子公司

                                                                                    38. 宏基实业

                                                                                    指杭州宏基实业投资有限公司,系刊行人现实节制人配合持股

                                                                                    50%的公司

                                                                                    39. 亚太安吉 指亚太机电团体安吉有限公司,系亚太团体的全资子公司

                                                                                    40. 安吉置业 指安吉亚太置业有限公司,系亚太安吉的全资子公司

                                                                                    4-1-5

                                                                                    41. 亚太科创园

                                                                                    指杭州亚太科技创业园打点有限公司,系亚太团体的全资子公司

                                                                                    42. 智能设备公司 指杭州亚太智能设备有限公司,系亚太团体的全资子公司

                                                                                    43. 安吉管路

                                                                                    指亚太机电团体安吉汽车管路有限公司,系亚太团体的控股子公司

                                                                                    44. FTE 公司 指德国埃伯恩 FTE 汽车公司

                                                                                    45. 金羚衣饰 指杭州金羚衣饰有限公司

                                                                                    46. 山东金麒麟 指山东金麒麟股份有限公司

                                                                                    47. 亚太特必克

                                                                                    指杭州亚太特必克汽车制动体系有限公司,系刊行人曾经的子公司,现已注销

                                                                                    48. 中泰证券 指中泰证券股份有限公司

                                                                                    49. 新世纪评估 指上海新世纪资信评估投资处事有限公司

                                                                                    50. 天健管帐 指天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    51. 本所 指北京市君泽君状师事宜所

                                                                                    52. 本所状师 指北京市君泽君状师事宜所包办状师

                                                                                    53. 《公司章程》 指《浙江亚太机电股份有限公司章程》

                                                                                    54. 《召募声名书》指《浙江亚太机电股份有限公司刊行可转换公司债券召募声名书》

                                                                                    55. 《状师事变陈诉》指《北京市君泽君状师事宜所关于浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的状师事变陈诉》

                                                                                    56. 《法令意见书》指《北京市君泽君状师事宜所关于浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书》

                                                                                    57.《内部节制审计陈诉》指《浙江亚太机电服份有限公司内部节制审计陈诉》(天健审

                                                                                    〔2017〕1501 号)

                                                                                    58.《上次召募资金行使环境陈诉》

                                                                                    指《浙江亚太机电股份有限公司上次召募资金行使环境陈诉》

                                                                                    59.《上次召募资金行使环境鉴证陈诉》指《上次召募资金行使环境鉴证陈诉》(天健审〔2017〕1502号)

                                                                                    60.《召募资金运用可行性说明陈诉》指《浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券召募资金运用可行性说明陈诉》

                                                                                    61. 《股东大集会会议事规 指《浙江亚太机电股份有限公司股东大集会会议事法则》

                                                                                    4-1-6则》

                                                                                    62. 《董事集会会议事法则》 指《浙江亚太机电股份有限公司董事集会会议事法则》

                                                                                    63. 《监事集会会议事法则》 指《浙江亚太机电股份有限公司监事集会会议事法则》

                                                                                    64.《关联买卖营业打点步伐》

                                                                                    指《浙江亚太机电股份有限公司关联买卖营业打点步伐》

                                                                                    65. 本次可转债刊行 指浙江亚太机电股份有限公司本次果真刊行可转换公司债券

                                                                                    66. 募投项目指“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技能改革项目”和“年产 100 万套汽车制动体系电子节制模块技能改革项目”

                                                                                    67. 《编报法则 12 号》指《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第 12 号——果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》

                                                                                    68. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

                                                                                    69. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

                                                                                    70. 《打点步伐》 指《上市公司证券刊行打点步伐》

                                                                                    71. 《上市法则》

                                                                                    指《深圳证券买卖营业所股票上市法则(2014 年修订)》(深证上

                                                                                    [2014]378 号)

                                                                                    72. 陈诉期 指 2014 年、2015 年、2016 年

                                                                                    73. 近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年

                                                                                    74. “元” 除出格指明外,,其币别均指人民币

                                                                                    本法令意见书中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差别,这些差别是由四

                                                                                    舍五入造成的。

                                                                                    4-1-7北京市君泽君状师事宜所关于浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书

                                                                                    君泽君[2017]证券字 2017-032-1-1 号

                                                                                    致: 浙江亚太机电股份有限公司

                                                                                    按照刊行人与本所订立的《专项法令参谋条约》的约定,本所指派状师接受刊行人本次可转换公司债券果真刊行、上市的专项法令参谋,参加相干事变并出具《关于浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书》。本所状师按照《公司法》、《证券法》等有关法令、礼貌,以及中国证监会的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                                                    第一节 状师声明事项

                                                                                    1、本所状师按照本法令意见书出具日前已经产生或存在的究竟,按照我国

                                                                                    现行法令、礼貌和类型性文件,凭证《编报法则12号》的要求对刊行人的举动以及本次可转债刊行申请的正当、合规、真实、有用性举办了充实的核磨练证,本法令意见书中不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。本法令意见书仅就与刊行人本次可转债刊行有关的法令题目颁发意见,并差池有关管帐、审计、名誉评级等专业事项颁发意见。

                                                                                    2、为了确保法令意见书相干结论的真实性、精确性、正当性,本所状师已

                                                                                    经对与出具法令意见书有关的全部文件资料及证言举办检察判定,并据此出具法令意见。

                                                                                    3、本所状师在出具法令意见书之前,业已获得刊行人的下述理睬和担保,即:公司已向本所提供了为出具法令意见书及状师事变陈诉所必须的所有究竟文

                                                                                    4-1-8

                                                                                    件或口头证言,全部文件真实、完备、正当、有用,全部文件的副本或复印件均与正本或原件符合,全部文件上的署名、印章均为真实,全部口头证言均真实有

                                                                                    效;且统统足以影响状师作出法令判定的究竟和文件均已提供,并无任何遮盖、误导、疏漏之处。

                                                                                    4、对付与出具法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本

                                                                                    所状师依靠于有关当局部分、刊行人可能其他有关单元出具的声名、证明等文件作出判定。

                                                                                    5、本法令意见书仅供刊行工钱本次可转债刊行并上市之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                                                    6、本所状师赞成将本法令意见书作为刊行人本次可转债刊行并上市所必备

                                                                                    的法令文件,随其他申报原料一路上报,并依法对本所状师在个中颁发的法令意见包袱责任。

                                                                                    7、本所状师赞成刊行人部门或所有在《召募声名书》中自行引用或按中国证监会考核要求引用法令意见书的内容但刊行人作前述引用时不得因引用而导致法令上的歧义或曲解;如产生刊行人因引用而导致法令上的歧义或曲解之气象,刊行人应对此包袱责任。

                                                                                    第二节 正 文

                                                                                    一、本次刊行的核准和授权

                                                                                    (一)刊行人董事会已经凭证法定措施就本次刊行可转换公司债券相干事项作出决策,并提请股东大会核准,切合《打点步伐》第四十条的划定。

                                                                                    2017年3月30日,刊行人召开第六届董事会第九次集会会议,就公司切合果真发

                                                                                    行可转换公司债券前提、关于公司果真刊行可转换公司债券方案、关于果真刊行可转换公司债券召募资金运用可行性说明陈诉、关于上次召募资金行使环境陈诉、关于提请股东大会授权董事会全权处理赏罚有关本次公司果真刊行可转换公司债券相干屎等事项作出了决策,并提请股东大会核准。

                                                                                    经检察,本所状师以为,刊行人该次董事会的召集与召开措施、出席集会会议职员的资格、集会会议议案内容、表决措施和通过的决策,切合《打点步伐》第四十条

                                                                                    4-1-9

                                                                                    的划定、《公司法》和刊行人《公司章程》的划定,作出的决策正当有用。

                                                                                    (二)刊行人股东大会已经凭证法定措施作出核准本次刊行人可转换公司债

                                                                                    券刊行、上市的决策,切合《打点步伐》第四十条、第四十一条、第四十二条、

                                                                                    第四十四条的划定。

                                                                                    2017年4月20日,刊行人回收以现场和收集投票相团结的方法召开2016年度股东大会,该次股东大会审议通过了有关刊行人本次申请果真刊行可转换公司债券并上市的决策。

                                                                                    经检察,本所状师以为,刊行人2016年度股东大会的召集与召开措施、出席集会会议职员的资格、集会会议议案内容、表决措施和通过的决策,切合《公司法》和《打点步伐》第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条及刊行人《公司章程》的有关划定,作出的决策正当有用。

                                                                                    (三)刊行人股东大会已授权董事会治理有关可转债刊行、上市事件。

                                                                                    刊行人2016年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权治理公司果真刊行可转换债券相干屎的议案》的决策,授权董事会在有关法令礼貌范畴内全权治理本次果真刊行可转换公司债券的相干事件,切合《打点步伐》第

                                                                                    四十一条第(六)款的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人已经推行了部门本次可转债刊行并上市的授权和核准的措施。刊行人在获得中国证监会的许诺和深圳证券买卖营业所的赞成后,即完成了本次申请可转债刊行、上市的所有授权与核准措施。

                                                                                    二、刊行人果真刊行可转换公司债券的主体资格

                                                                                    (一)刊行人系由其前身亚太有限整体改观、以提倡设立方法设立的股份有限公司。刊行人设立及整体改观为股份有限公司切合其时的法令、礼貌和类型性文件的划定,刊行人依法设立。

                                                                                    (二)2009年8月5日,中国证监会下发《关于许诺浙江亚太机电股份有限公司初次果真刊行股票的批复》(证监容许[2009]739号),许诺刊行人向社会果真刊行不高出2400万股新股。2009年8月26日,厚交所宣布《关于浙江亚太机电股份有限公司人民币平凡股股票上市的关照》(深证上[2009]70号),按照该关照,厚交所赞成刊行人在厚交所上市,证券简称为“亚太股份”,股票代码为

                                                                                    “002284”。 刊行人是在深圳证券买卖营业所挂牌上市的股份有限公司。

                                                                                    4-1-10(三)刊行人现持有浙江省工商行政打点局于2016年1月5日核发的《业务执照》,刊行人今朝不存在按照《公司章程》划定的该当终止的气象,也不存在刊行人作为一方当事人的条约、协议及其他使工业可能举动受束缚的文件中存在导致刊行人无法一连策划或该当终止的法令障碍。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人是一家依法创立并正当存续的股份有限公司,具备本次刊行上市的主体资格。

                                                                                    三、本次刊行上市的实质前提经检察,本状师以为刊行人具备《公司法》、《证券法》和《打点步伐》划定的可转换公司债券刊行前提。

                                                                                    (一)刊行人的组织机构健全、运行精采,切合《证券法》第十三条第一款

                                                                                    第一项以及《打点步伐》第六条的划定:

                                                                                    1、刊行人的《公司章程》正当有用,股东大会、董事会、监事会和独立董

                                                                                    事制度健全,可以或许依法有用推行职责。

                                                                                    2、刊行人内部节制制度健全,可以或许有用担保公司运行的服从、正当合规性

                                                                                    和财政陈诉的靠得住性;内部节制制度的完备性、公道性、有用性不存在重大缺陷。

                                                                                    3、刊行人现任董事、监事和高级打点职员具备任职资格,可以或许忠实和勤勉

                                                                                    地推行职务,不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条划定的举动。

                                                                                    经本所状师核查,公司现任董事、监事和高级打点职员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政赏罚、最近十二个月内未受到过证券买卖营业所的果真非难或被认定为不妥人选。

                                                                                    4、刊行人与控股股东或现实节制人的职员、资产、财政分隔,机构、营业独立,可以或许自主策划打点。

                                                                                    5、经本所状师公道核查以及刊行人确认,刊行人最近十二个月内不存在违规对外提供包管的举动。

                                                                                    (二)刊行人的红利手段具有可一连性,切合《证券法》第十三条第一款第

                                                                                    二项以及《打点步伐》第七条的划定:

                                                                                    1、刊行人2014年、2015年及2016年的净利润(归属于母公司股东的净利润,扣除很是常性损益后的净利润与扣除前的净利润对比以低者作为计较依据)

                                                                                    4-1-11

                                                                                    别离为156955546.43元、97692987.02元及119741461.32元,刊行人最近

                                                                                    三个管帐年度持续红利。

                                                                                    2、刊行人营业和红利来历不变,不存在严峻依靠于控股股东、现实节制人的气象。

                                                                                    3、刊行人现有主营营业或投资偏向可以或容许一连成长,策划模式和投资打算妥当,首要产物或处事的市场远景精采,行业策划情形和市场需求不存在实际或可预见的重大倒霉变革。

                                                                                    4、刊行人高级打点职员和焦点技强职员不变,最近十二个月内未产生重大变革。

                                                                                    5、刊行人重要资产、焦点技能或其他重大权益的取得正当,可以或许一连行使,不存在实际或可预见的重大倒霉变革。

                                                                                    6、刊行人不存在也许严峻影响公司一连策划的包管、诉讼、仲裁或其他重大事项。

                                                                                    (三)刊行人公司的财政状况精采,切合《证券法》第十三条第一款第二项

                                                                                    以及《打点步伐》第八条的划定:

                                                                                    1、按照本所状师公道核查,刊行人的管帐基本事变类型,严酷遵循了国度

                                                                                    同一管帐制度的划定。

                                                                                    2、最近三年的财政报表未被注册管帐师出具保存意见、否认意见或无法表

                                                                                    表示见的审计陈诉,也未被注册管帐师出具带夸大事项段的无保存意见审计陈诉。

                                                                                    3、刊行人资产质量精采,不良资产不敷以对公司财政状况造成重大倒霉影响。

                                                                                    4、刊行人策划成就真实,现金流量正常。业务收入和本钱用度简直认严酷

                                                                                    遵循国度有关企业管帐准则的划定,最近三年资产减值筹备计提充实公道,不存在哄骗策划业绩的气象。

                                                                                    5、2014至2016年度,刊行人三年累计向全体股东派发明金盈利18438.90万元,刊行人最近三年以现金或股票方法累计分派的利润占最近三年实现的年均可分派利润的比例为119.82%,不少于最近三年实现的年均可分派利润的30%,切合《关于修改上市公司现金分红多少划定的抉择》第三条的划定。

                                                                                    4-1-12

                                                                                    (四)刊行人最近三十六个月内财政管帐文件无卖弄记实,且不存在下列重

                                                                                    大违法举动,切合《证券法》第十三条第一款第三项以及《打点步伐》第九条的划定:

                                                                                    1、刊行人最近三十六个月不存在违背证券法令、行政礼貌或规章,受到中

                                                                                    国证监会的行政赏罚,可能受到刑事赏罚;

                                                                                    2、刊行人最近三十六个月不存在违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政礼貌或规章,受到行政赏罚且情节严峻,可能受到刑事赏罚;

                                                                                    3、刊行人最近三十六个月不存在违背国度其他法令、行政礼貌且情节严峻的举动。

                                                                                    (五)刊行人拟召募资金的数额和行使打点切合《证券法》第十六条第一款

                                                                                    第四项以及《打点步伐》第十条的划定:

                                                                                    1、刊行人本次拟召募的资金数额为100000.00万元,募投项目标资金必要

                                                                                    量为157100.00万元,拟召募资金数额不高出项目标必要量。

                                                                                    2、召募资金用途切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点等法令和行政礼貌的划定。

                                                                                    3、刊行人召募资金行使项目不存在为持有买卖营业性金融资产和可供出售的金

                                                                                    融资产、借予他人、委托理财等财政性投资,不存在直接或间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司。

                                                                                    4、刊行人投资项目实验后,不会与控股股东或现实节制人发生同业竞争或影响公司出产策划的独立性。

                                                                                    5、刊行人已经成立起召募资金专项存储制度,刊行人并理睬其召募资金将存放于公司董事会抉择的专项账户。

                                                                                    (六)经本所状师核查,刊行人不存在下列气象,切合《打点步伐》第十一

                                                                                    条的划定:

                                                                                    1、本次刊行申请文件有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉;

                                                                                    2、私自改变上次果真刊行证券召募资金的用途而未作更正;

                                                                                    3、公司最近十二个月内受到过证券买卖营业所的果真非难;

                                                                                    4、公司及其控股股东或现实节制人最近十二个月内存在未推行向投资者作出的果真理睬的举动;

                                                                                    4-1-13

                                                                                    5、公司或其现任董事、高级打点职员因涉嫌犯法被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会备案观测;

                                                                                    6、严峻侵害投资者的正当权益和社会民众好处的其他气象。

                                                                                    (七)刊行人切合《证券法》、《打点步伐》划定的上市公司可转换公司债

                                                                                    券刊行、上市的其他前提:

                                                                                    1、刊行人最近三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六,切合《打点步伐》第十四条第一款第一项的划定。

                                                                                    依据天健管帐师出具的陈诉等资料文件,刊行人2014年、2015年和2016年加权均匀净资产收益率别离为12.8%、5.62%、5.35%;扣除很是常性损益的净利润为基本计较的加权均匀净资产收益率别离为11.44%、3.87%、4.59%;扣除很是常性损益后的净利润与扣除前的净利润对比,以低者作为加权均匀净资产收益率的计较依据,则2014年、2015年、2016年度的加权均匀净资产收益率别离

                                                                                    为11.44%、3.87%、4.59%,三年均匀高于6%,切合《打点步伐》第十四条第

                                                                                    一款第一项的划定。

                                                                                    2、制止2016年12月31日,刊行人净资产(归属于母公司的全部者权益)为

                                                                                    2708333312.20元,刊行人净资产不低于3000.00万元,切合《证券法》第十

                                                                                    六条第一款第一项的划定。

                                                                                    3、刊行人尚未刊行过公司债券,制止2016年12月31日,刊行人的净资产为

                                                                                    2708333312.20元。本次可转债刊行后,刊行人累计的债券余额将不高出

                                                                                    100000.00万元,如以刊行100000.00万元债券计较,累计债券余额占制止2016

                                                                                    年12月31日净资产额的36.92%,不高出刊行人净资产额的40%,切合《证券法》

                                                                                    第十六条第一款第二项以及《打点步伐》第十四条第一款第二项的划定。

                                                                                    4、本次刊行的可转换公司债券票面利率简直定方法及每一计息年度的最终利率程度,由股东大会授权董事会在刊行前按照国度政策、市场状况和公司详细环境与保荐人(主承销商)协商确定;刊行人最近三个管帐年度实现的年均可分

                                                                                    配利润为15388.92万元,不少于公司债券一年的利钱,切合《证券法》第十六

                                                                                    条第一款第三项以及《打点步伐》第十四条第一款第三项的划定。

                                                                                    5、刊行人本次可转换公司债券的限期设定为6年,切合《打点步伐》第十五

                                                                                    条以及《证券法》第五十七条第一款第一项的划定。

                                                                                    4-1-14

                                                                                    6、刊行人本次可转换公司债券的每张面值为100.00元,切合《打点步伐》

                                                                                    第十六条第一款的划定。

                                                                                    7、刊行人本次刊行可转换公司债券的票面利率由董事会在刊行前按照国度

                                                                                    政策、市场状况和公司详细环境与保荐人(主承销商)协商确定。前述利率尺度不高出国务院限制的利率程度,切合《证券法》第十六条第一款第五项以及《打点步伐》第十六条第二款的划定。

                                                                                    8、刊行人已经委托具有资格的资信评级机构举办名誉评级,切合《打点办

                                                                                    法》第十七条的划定。

                                                                                    9、刊行人在《召募声名书》中约定了掩护债券持有人正当权益而赋予债券

                                                                                    持有人相干的权力和应推行的任务以及债券持有人集会会议召集、召开的措施和表决、决策见效的前提。

                                                                                    本所状师经核查后以为,《召募声名书》中明晰约定了债券持有人权力和任务以及债券持有人集会会议法则、措施和决策见效前提等内容,切合《打点步伐》第

                                                                                    十九条的划定。

                                                                                    10、就刊行人本次申请果真刊行可转换公司债券,刊行人最近一期的2016年度的审计陈诉载明,制止2016年12月31日,公司的净资产为2708333312.20元,不低于人民币十五亿元。本次刊行不提供包管,切合《打点步伐》第二十条的划定。

                                                                                    11、刊行人本次可转换公司债券刊行方案确定的转股期为自本次可转换公司

                                                                                    债券刊行竣事之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的买卖营业日,转股限期切合《打点步伐》第二十一条的划定。

                                                                                    12、刊行人本次可转换公司债券刊行方案确定了转股价值以及转股价值的调

                                                                                    整和批改条款,切合《打点步伐》第二十二条、第二十五条、第二十六条的划定。

                                                                                    13、刊行人本次可转换公司债券刊行方案确定了赎回条款,划定刊行人可按

                                                                                    事先约定的前提和价值赎回尚未转股的可转换公司债券,切合《打点步伐》第二

                                                                                    十三条的划定。

                                                                                    14、刊行人本次可转换公司债券刊行方案确定了回售条款,划定债券持有人

                                                                                    可按事先约定的前提和价值将所持债券回售给刊行人,切合《打点步伐》第二十

                                                                                    四条的划定。

                                                                                    4-1-15综上,本所状师以为,本所状师以为,刊行人切合《公司法》、《证券法》以及《打点步伐》划定的上市公司可转换公司债券刊行、上市的前提。

                                                                                    四、刊行人的设立

                                                                                    2000年10月31日,浙江省人民当局企业上市事变率领小组以浙上市

                                                                                    [2000]36号《关于赞成整体改观设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》,赞成浙江亚太机电团体有限公司整体改观设立为浙江亚太机电股份有限公司。股份公司的注册成本为7168万元人民币,萧山金鹰、黄来兴、计华投资打点公司、中国汽车技能研究中心、徐桦、施瑞康、施纪法、陈雅华、黄伟中按原在浙江亚太机电团体有限公司的出资比例别离持有响应的股份公司的股份。

                                                                                    2000年 12月 7日,浙江省工商行政打点局向刊行人核发注册号为

                                                                                    3300001007429的《业务执照》。

                                                                                    鉴于本次刊行属于已上市的股份有限公司果真刊行证券,有关刊行人的设立进程及响应环境已经当局部分核准并已在初次果真刊行A股并上市时予以充实披露,故刊行人的设立环境不再详述。

                                                                                    五、刊行人的独立性

                                                                                    (一)营业独立

                                                                                    按照刊行人提供的资料和声名,并经本所状师核查,刊行人首要从事的营业为汽车制动体系的出产策划。刊行人以自有的资产组织出产策划勾当,以独立的贩卖部分贩卖本身研发出产的产物,在营业上不存在对控股股东的依靠相关。刊行人与控股股东及现实节制人之间不存在同业竞争,亦不存在显失公正的关联买卖营业。控股股东不曾操作控股股东职位过问干与刊行人决定和出产策划勾当。刊行人的营业独立于控股股东及其他关联方。

                                                                                    (二)资产独立

                                                                                    按照刊行人提供的资料和声名,并经本所状师核查,刊行人具备与策划有关的资产,首要包罗土地、衡宇、商标、专利等。制止本法令意见书出具日,不存在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业违规占用刊行人资产、资金及其他资源的环境。刊行人的资产独立、完备;刊行人具有独立完备的供给、出产、销

                                                                                    4-1-16售等配套办法及牢靠资产。

                                                                                    (三)职员独立

                                                                                    按照刊行人提供的资料和声名,并经本所状师核查,刊行人在劳动、人事及人为打点等各方面均独立于控股股东。刊行人设有人力资源部,刊行人的人事及人为打点与股东单元完全独立和分隔。刊行人董事、监事及高级打点职员严酷凭证《公司法》、《公司章程》的有关划定发生,不存在有关法令、礼貌榨取的兼职环境。刊行人总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员均专职在刊行人事变并领取酬金。刊行大家员独立。

                                                                                    (四)机构独立

                                                                                    刊行人依据法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,并拟定了响应的议事法则,运作环境精采。同时,刊行人成立了完备独立的内部组织布局,各部分之间职责理解、彼此和谐,在各自职责范畴内独立利用相干策划打点权柄。

                                                                                    刊行人的机构和办公策划场合与控股股东及其关联企业的办公机构和出产

                                                                                    策划场合完全分隔,不存在殽杂策划、合署办公的环境。

                                                                                    刊行人控股股东及其职能部分与刊行人及其职能部分之间不存在上下级相关,刊行人具有完全独立于其控股股东及其关联单元的机构系统,包罗打点机构系统及策划机构系统。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的划定通过股东大会利用其股东权力,推举董事参加公司的策划打点,不存在过问刊行人出产策划勾当的环境。

                                                                                    (五)财政独立

                                                                                    按照刊行人提供的资料,并经本所状师核查,刊行人已经成立健全独立的财政核算系统,可以或许独立作出财政决定,具有类型的财政管帐制度和对子公司的财政打点制度,不存在与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户的气象。刊行人独立开户并独立纳税。刊行人财政独立。

                                                                                    (六)刊行人具有面向市场自主策划的手段

                                                                                    本所状师以为,刊行人的内部策划打点机构健全,具有独立和完备的供给、出产、贩卖的打点及实验部分,刊行人的资产完备、独立,财政、人事独立。而

                                                                                    4-1-17且,刊行人具有独立的法人管理布局,刊行人营业独立于股东单元及其他关联方,刊行人开展的主营营业不依靠于控股股东和其他关联方,不依靠于特定供给商或特定客户,刊行人具有面向市场自主策划的手段。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的营业、资产、职员、机构、财政独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业,刊行人具有独立完备的供给、出产、贩卖体系,具有面向市场独立策划的手段,切合《上市公司管理准则》的要求。

                                                                                    六、提倡人和股东(追溯至刊行人的现实节制人)

                                                                                    (一)提倡人

                                                                                    鉴于刊行工钱厚交所上市公司,提倡人、提倡设立前提和投资入股环境的正当性在刊行人初次果真刊行股票时已获得确认并举办了披露,本法令意见书不再赘述。

                                                                                    (二)刊行人今朝的股权布局

                                                                                    按照刊行人果真披露的信息,制止2016年12月31日,刊行人的前十大股东及持股环境如下:

                                                                                    序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

                                                                                    1 亚太机电团体有限公司 286331656 38.82

                                                                                    2 黄来兴 52651144 7.14

                                                                                    3 黄伟中 9216000 1.25

                                                                                    4 世界社保基金四一五组合 7710473 1.05

                                                                                    5 施纪法 5184000 0.70

                                                                                    6 招商证券股份有限公司 5000265 0.68

                                                                                    7

                                                                                    中国工商银行股份邮箱公司——华安智增精选机动设置殽杂型证券投资基金

                                                                                    4266360 0.58

                                                                                    8 中国汽车技能研究中心 3744000 0.51

                                                                                    9 中国建树银行股份有限公司——富国中证新能源 3111404 0.42

                                                                                    4-1-18汽车指数分级证券投资基金

                                                                                    10

                                                                                    招商证券股份有限公司——富国中证移动互联网指数分级证券投资基金

                                                                                    2005900 0.27

                                                                                    合计 379221202 51.42

                                                                                    (三)刊行人的控股股东和现实节制人

                                                                                    1、控股股东的根基环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,亚太团体持有公司38.82%的股份,为刊行人控股股东。经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,亚太团体正当存续,不存在按照法令、礼貌和其公司章程划定的必要终止的气象。

                                                                                    2、现实节制人的根基环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,黄来兴及宗子黄伟中、次子黄伟潮以直接或间接方法合计持有亚太团体45.32%的股权。亚太团体直接持有公司38.82%的股份,同时黄来兴及宗子黄伟中别离直接持有公司7.14%和1.25%的股份。黄来兴及宗子黄伟中、次子黄伟潮为公司现实节制人。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的股东依法存续并具有法令、礼貌和类型性文件划定接受股东和举办出资的资格。股东人数、住所、出资比例切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    七、刊行人的股本及演变

                                                                                    (一)刊行人设立时的股本

                                                                                    刊行人设立的股本为7168万元,按照刊行人全体提倡人于2000年8月5日签署的《关于整体改观设立浙江亚太机电股份有限公司的提倡人协议》、刊行人设立时的《公司章程》、以及其他相干工商挂号资料,刊行人设立时股本布局如下:

                                                                                    序号 股东名称 持股量(股) 持股比例

                                                                                    1 萧山金鹰工贸实业有限公司 47691776 66.53%

                                                                                    2 计华投资打点有限公司 5120000 7.14%

                                                                                    3 中国汽车技能研究中心 1024000 1.43%

                                                                                    4-1-19

                                                                                    4 黄来兴 11700224 16.32%

                                                                                    5 徐桦 2048000 2.86%

                                                                                    6 施纪法 1536000 2.14%

                                                                                    7 黄伟中 1536000 2.14%

                                                                                    8 施瑞康 512000 0.72%

                                                                                    9 陈雅华 512000 0.72%

                                                                                    合计 71680000 100%按照海南从信管帐师事宜所出具的琼从会验字(2000)第015号《浙江亚太机电股份有限公司验资陈诉》,并经本所状师磨练,上述提倡人已经现实推行了对刊行人的出资任务。

                                                                                    经公道磨练,本所状师以为刊行人设立时的股本清楚,不存在产权纠纷,也不存在隐藏风险。

                                                                                    (二)刊行人设立后股本的演变

                                                                                    经本所状师核查,刊行人设立后共产生5次股本变革,本所状师以为,刊行人设立后历次股本的变换均已推行须要的法令措施,切合其时有用的法令、礼貌和类型性文件的划定,正当、合规、真实、有用。

                                                                                    (三)持有刊行人 5%以上股份的股东所持股份质押环境

                                                                                    按照刊行人果真披露的信息,并经本所状师核查,制止2016年12月31日,亚太团体将其持有刊行人无穷售前提畅通股8200万股股份对外质押,上述股份质押挂号相干手续已在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司治理完毕。经本所状师核查,上述质押系亚太团体为其自身的借钱提供的质押包管。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人设立时的股权配置、股本布局正当有用,产权界定和确认不存在纠纷及风险;刊行人历次股权变换正当、合规、真实、有用,刊行人股份上存在的他项权力和权力限定不会对公司本次非果真刊行发生重大倒霉影响。

                                                                                    4-1-20

                                                                                    八、刊行人的营业

                                                                                    (一)刊行人的策划范畴和策划方法的正当经检察,本所状师以为,刊行人的策划范畴和策划方法已经有权部分许诺和公司挂号构造挂号,刊行人现实从事的主营营业未超出经许诺的策划范畴,不存在违背法令、礼貌和类型性文件的气象。

                                                                                    (二)刊行人不存在在中国大陆以外策划的气象

                                                                                    经本所状师核查,刊行人的收支口营业均为其自身出产策划涉及的采购与产物出口,不存在与公司出产策划无关的收支口营业。

                                                                                    按照刊行人确认并经本所状师核查,没有在中国大陆以外任何国度或地域有直接或间接的策划举动。

                                                                                    (三)刊行人的主营营业在最近三年内未产生实质性改观

                                                                                    经本所状师核查,刊行人近三年以来策划范畴未产生改观。

                                                                                    刊行人的主营营业为汽车制动体系的研发、出产及贩卖。按照刊行人陈诉期内的审计陈诉并经本所状师核查,刊行人近三年来一向从事主营产物的出产与贩卖营业,刊行人的主营营业在最近三年未产生改观。

                                                                                    (四)刊行人主营营业突出

                                                                                    经本所状师核查,近三年以来刊行人业务收入首要来历于主营营业收入,刊行人主营营业突出。

                                                                                    (五)刊行人的一连策划

                                                                                    刊行人的营业切合国度财富政策,不存在重大偿债风险,不存在影响一连策划的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》划定的该当终止的气象,刊行人不存在一连策划的法令障碍。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的策划范畴与策划方法切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定,其主营营业突出且不曾呈现改观,不存在影响刊行人一连策划的法令障碍。

                                                                                    九、关联买卖营业和同业竞争

                                                                                    (一)关联方

                                                                                    4-1-21

                                                                                    1、刊行人控股股东及其董事、监事、高级打点职员

                                                                                    亚太团体持有刊行人38.82%的股份,为刊行人控股股东。亚太团体的董事、监事、高级打点职员也是刊行人的关联方。

                                                                                    2、刊行人现实节制人及与其相关亲近的家庭成员

                                                                                    刊行人的现实节制人是黄来兴及宗子黄伟中、次子黄伟潮,与其相关亲近的家庭成员也是刊行人的关联方。

                                                                                    3、除刊行人外,刊行人控股股东直接或间接节制的其他法人或其他组织共

                                                                                    有10家,别离是杭州双弧、亚太物业、广德商业、亚太机器、宏基国际、亚太安

                                                                                    吉、安吉置业、智能设备公司、安吉管路、亚太科创园。

                                                                                    4、除亚太团体与刊行人外,刊行人现实节制人节制的其他法人或其他组织

                                                                                    共有2家,别离是宏基实业、金羚衣饰。

                                                                                    5、持有刊行人5%以上的关联方及其节制或参股的企业

                                                                                    除亚太团体持有刊行人38.82%股份,黄来兴持有刊行人7.14%股份外,无持有刊行人5%以上股份的其他股东。

                                                                                    6、刊行人的子公司

                                                                                    刊行人共有24家子公司,别离是杭州自立、芜湖亚太、上海浙亚、重庆津荣、长春浙亚、安吉亚太、北京浙亚、杭州亚腾、天津浙亚、广德亚太、武汉浙亚、柳州浙亚、重庆亚太、杭州勤日、浙江网联、亚太埃伯恩、吉林亚太、亚太依拉菲、北京亚太、前向启创、Elaphe公司、钛马信息、苏州安智、天津雷沃。

                                                                                    7、刊行人的现任董事、监事、高级打点职员及其直接或间接节制的、或担

                                                                                    任董事、高级打点职员的其他企业刊行人现任董事、监事、高级打点职员及与上述职员相关亲近的家庭成员均组成刊行人的关联方。

                                                                                    上述职员直接或间接节制的、或接受董事、高级打点职员的其他企业均组成刊行人的关联方。

                                                                                    8、刊行人的其他关联方

                                                                                    关联方名称 关联相关刘匀

                                                                                    原为刊行人独立董事,于2016年5月26日换届不再接受刊行人独立董事

                                                                                    4-1-22王来香

                                                                                    原为刊行人监事,于2016年5月26日换届不再接受刊行人监事

                                                                                    株洲海纳川汽车底盘体系有限公司 为刊行人子公司北京亚太的全资子公司

                                                                                    北京海纳川汽车底盘体系有限公司 为刊行人子公司北京亚太的全资子公司

                                                                                    9、陈诉期内,刊行人曾经的关联方

                                                                                    山东金麒麟,原为刊行人独立董事付于武任兼任独立董事的公司,付于武于

                                                                                    2014年6月13日不再接受刊行人独立董事。

                                                                                    (二)关联买卖营业

                                                                                    本所状师核查了陈诉期内刊行人产生的关联买卖营业的条约、收款及付款根据等文件,以及董事会、股东大会对关联买卖营业的核准等相干文件,并按照刊行人对其关联买卖营业出具的声名与理睬,查明刊行人近三年以来除与控股子公司、全资子公司产生买卖营业外,与其他关联方之间产生的关联买卖营业环境如下:

                                                                                    1、采购商品和接管劳务的关联买卖营业

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 内容 订价方法 2016 年 2015 年 2014 年山东金麒麟

                                                                                    配件原料 协商价 - 3611411.74 5028715.89北京亚太

                                                                                    (含其子公司)

                                                                                    补缀及三包费

                                                                                    协商价 6457954.21 1319656.94 4529601.14亚太物业后勤保洁及物业打点服

                                                                                    务、办法行使费

                                                                                    协商价 4567914.00 4172800.00 4290199.90

                                                                                    广德商业 红酒 协商价 942330.00 2591390.00 2501186.92

                                                                                    2、出售商品和提供劳务的关联买卖营业

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 内容订价方法

                                                                                    2016 年 2015 年 2014 年北京亚

                                                                                    太(含其子公

                                                                                    司)

                                                                                    制动器制品/

                                                                                    技能开拓费、仓储物流服

                                                                                    务及原料、提供租赁专用装备

                                                                                    协商价 281230271.50 348643919.52

                                                                                    310852357.2

                                                                                    3

                                                                                    4-1-23宏基国际

                                                                                    制动器制品 协商价 4053199.71 4287084.59 2868626.01山东金麒麟原料及仓储费

                                                                                    协商价 - 29652.32 884873.31杭州亚太智能设备有限公司

                                                                                    原料 协商价 - 30038.63 -杭州亚太科技创业园打点有限公司

                                                                                    电费 协商价 170.79 - -钛马信息收集技能有限公司

                                                                                    市场推广费 协商价 3105500.00 - -杭州萧山亚太物业打点有限公司

                                                                                    电费 协商价 220995.15 - -

                                                                                    注:钛马信息收集技能有限公司为刊行人董事黄伟潮接受董事的企业。

                                                                                    3、关联租赁

                                                                                    单元:元

                                                                                    承租方名称 租赁资产种类 2016 年 2015 年 2014 年北京亚太汽车底盘体系有限公司

                                                                                    专用装备 5982905.98 - -杭州亚太科技创业园打点有限公司

                                                                                    衡宇构筑物 309120.00 - -

                                                                                    4、关联包管

                                                                                    按照刊行人提供的相干文件资料并经本所包办状师核查,陈诉期内,刊行人关联方亚太团体、黄来兴、张雅贞曾为刊行人和杭州勤日的借钱提供包管,详细环境如下:

                                                                                    4-1-24序号

                                                                                    包管方 被包管人 包管金额(元) 包管时代是否推行完毕

                                                                                    1 亚太团体 刊行人 38470000.00 2016.07.27-2017.01.27 否

                                                                                    2 亚太团体 刊行人 66045000.00 2016.11.23-2017.05.23 否

                                                                                    3 亚太团体 刊行人 39110000.00 2016.07.28-2017.01.28 否

                                                                                    4 亚太团体 刊行人 49083000.00 2016.10.27-2017.04.24 否

                                                                                    5 亚太团体 刊行人 57390000.00 2016.08.19-2017.02.18 否

                                                                                    6 亚太团体 刊行人 68101000.00 2016.12.23-2017.06.22 否

                                                                                    7 亚太团体 刊行人 43885000.00 2016.09.26-2017.03.26 否

                                                                                    8 亚太团体 安吉亚太 30040000.00 2016.07.25-2017.01.22 否

                                                                                    9 亚太团体 安吉亚太 25780000.00 2016.08.25-2017.02.25 否

                                                                                    10 亚太团体 安吉亚太 27600000.00 2016.09.27-2017.03.27 否

                                                                                    11 亚太团体 安吉亚太 26343000.00 2016.10.28-2017.04.27 否

                                                                                    12 亚太团体 安吉亚太 33921575.00 2016.11.25-2017.05.25 否

                                                                                    13 亚太团体 安吉亚太 30929000.00 2016.12.26-2017.06.26 否

                                                                                    14 亚太团体 刊行人 40000000.00 2016.05.30-2017.05.25 否

                                                                                    15 亚太团体 刊行人 80000000.00 2016.11.22-2017.11.15 否

                                                                                    16 亚太团体 刊行人 30000000.00 2016.05.04-2017.05.03 否

                                                                                    17 亚太团体 刊行人 20000000.00 2016.05.04-2017.05.03 否

                                                                                    18 亚太团体 刊行人 20000000.00 2016.07.05-2017.07.04 否

                                                                                    19 亚太团体 刊行人 16000000.00 2016.11.04-2017.11.03 否

                                                                                    20 亚太团体 刊行人 90000000.00 2016.12.01-2017.12.01 否

                                                                                    21 亚太团体 杭州勤日 5000000.00 2016.12.09-2017.12.09 否

                                                                                    22 亚太团体 刊行人 USD27900.00 2014.12.01-2015.04.20 否

                                                                                    23 亚太团体 刊行人 29030000.00 2015.08.27-2016.02.27 是

                                                                                    24 亚太团体 刊行人 16200000.00 2015.07.22-2016.01.21 是

                                                                                    25 亚太团体 刊行人 56660000.00 2015.10.27-2016.04.26 是

                                                                                    26 亚太团体 刊行人 43920000.00 2015.07.22-2016.01.22 是

                                                                                    4-1-25

                                                                                    27 亚太团体 刊行人 22220000.00 2015.11.24-2016.05.17 是

                                                                                    28 亚太团体 刊行人 35190000.00 2015.11.25-2016.05.17 是

                                                                                    29 亚太团体 刊行人 2010000.00 2015.07.29-2016.01.28 是

                                                                                    30 亚太团体 刊行人 26370000.00 2015.12.23-2016.06.23 是

                                                                                    31 亚太团体 刊行人 44060000.00 2015.12.24-2016.06.23 是

                                                                                    32 亚太团体 刊行人 38010000.00 2015.09.28-2016.03.28 是

                                                                                    33 亚太团体 刊行人 20340000.00 2015.09.29-2016.03.29 是

                                                                                    34 亚太团体 刊行人 40000000.00 2015.06.04-2016.06.03 是

                                                                                    35 亚太团体 刊行人 80000000.00 2015.12.31-2016.12.30 是

                                                                                    36 亚太团体 刊行人 30000000.00 2015.07.06-2016.07.06 是

                                                                                    37 亚太团体 刊行人 10000000.00 2015.11.18-2016.11.18 是

                                                                                    38 亚太团体 刊行人 30000000.00 2015.05.08-2016.05.07 是

                                                                                    39 亚太团体 刊行人 20000000.00 2015.05.19-2016.05.17 是

                                                                                    40 亚太团体 刊行人 20000000.00 2015.07.15-2016.07.12 是

                                                                                    41 亚太团体 刊行人 16000000.00 2015.11.06-2016.11.05 是

                                                                                    42 亚太团体 杭州勤日 5000000.00 2015.12.11-2016.12.10 是

                                                                                    43

                                                                                    亚太团体/天然人

                                                                                    黄来兴、张雅贞刊行人 35630000.00 2014.07.22-2015.01.23 是

                                                                                    44

                                                                                    亚太团体/天然人

                                                                                    黄来兴、张雅贞刊行人 28700000.00 2014.07.21-2015.01.22 是

                                                                                    45

                                                                                    亚太团体/天然人

                                                                                    黄来兴、张雅贞刊行人 13090000.00 2014.08.28-2015.02.28 是

                                                                                    46 亚太团体 刊行人 13410000.00 2014.10.28-2015.04.28 是

                                                                                    47 亚太团体 刊行人 36330000.00 2014.09.25-2015.03.25 是

                                                                                    48 亚太团体 刊行人 93660000.00 2014.12.24-2015.06.24 是

                                                                                    49 亚太团体 刊行人 18790000.00 2014.12.03-2015.06.03 是

                                                                                    50 亚太团体 刊行人 10000000.00 2014.01.24-2015.01.20 是

                                                                                    51 亚太团体 刊行人 10000000.00 2014.02.12-2015.01.20 是

                                                                                    4-1-26

                                                                                    52 亚太团体 刊行人 20000000.00 2014.12.22-2015.12.18 是

                                                                                    53 亚太团体 刊行人 20000000.00 2014.05.16-2015.05.14 是

                                                                                    54

                                                                                    亚太团体/天然人

                                                                                    黄来兴、张雅贞刊行人 20000000.00 2014.11.26-2015.11.26 是

                                                                                    55 亚太团体 杭州勤日 5000000.00 2014.12.22-2015.12.22 是

                                                                                    56 亚太团体 刊行人 EUR146000.00 2014.6.23-2014.08.31 是

                                                                                    57 亚太团体 刊行人 EUR41000.00 2014.09.04-2014.09.20 是

                                                                                    58

                                                                                    亚太团体/天然人

                                                                                    黄来兴、张雅贞刊行人 41310000.00 2013.10.29-2014.04.28 是

                                                                                    59 亚太团体 刊行人 48715000.00 2013.09.26-2014.03.27 是

                                                                                    60 亚太团体 刊行人 46000000.00 2013.12.25-2014.06.25 是

                                                                                    61 亚太团体 刊行人 20000000.00 2013.12.30-2014.12.29 是

                                                                                    62 亚太团体 刊行人 20000000.00 2013.11.18-2014.05.16 是

                                                                                    63 亚太团体 刊行人 USD163300.00 2010.7.21-2014.1.16 是

                                                                                    64 亚太团体 杭州勤日 5000000.00 2013.12.24-2014.12.19 是

                                                                                    注:张雅贞为刊行人现实节制人相关亲近的家庭成员。

                                                                                    4、牢靠资产及资产行使费买卖营业

                                                                                    (1)2015 年度,刊行人子公司安吉亚太将账面代价 110609.39 元的运输

                                                                                    器材以 125800.00(含税价)的价值出售给钛马信息。

                                                                                    (2)2015 年度,刊行人与智能设备公司签署条约总价为 6922440.76 元

                                                                                    的专用装备采购条约,制止 2015 年 12 月 31 日,刊行人已付出装备预付款

                                                                                    2076732.23 元,账列其他非活动资产。

                                                                                    (3)2015-2016 年度,本公司及子公司向智能设备公司签署条约总价为

                                                                                    57055972.76 元(含税)的专用装备购置条约,除条约总价为 1015310.00 元

                                                                                    的两台检测装备别离于 2017 年 1 月及 2 月到货外,别的均已在 2016 年年内延续到货,并进入安装调试,本公司及子公司已累计付款 46080400.63 元,累计收到结算发票 29800750.76 元(含税)。

                                                                                    4-1-27

                                                                                    5. 要害打点职员酬金

                                                                                    单元:元

                                                                                    项 目 本期数 上年同期数

                                                                                    要害打点职员酬金 9515516.99 7518139.15

                                                                                    6、配合投资

                                                                                    (1)2015 年,刊行人与前向启创和钛马信息配合投资设立浙江网联汽车主

                                                                                    动安详体系有限公司。按照刊行人的《公司章程》及《对外恒久投资打点制度》的相干划定,该项投资由董事长抉择,不需提交董事会、股东大会审议。刊行人

                                                                                    于 2015 年 7 月 8 日在巨潮资讯网上宣布了《关于重大事项停牌通告》,并于 2015

                                                                                    年 7 月 13 日宣布《关于与关联方配合投资设立合伙公司暨复牌通告》。浙江网

                                                                                    联于 2015 年 8 月 20 日办好工商设立挂号手续,并取得同一社会名誉代码为

                                                                                    913301093524558939 的业务执照。浙江网联注册成本 1000 万元,刊行人出

                                                                                    资 600 万元,占其注册成本的 60%。

                                                                                    (2)2016 年,刊行人与 Elaphe 公司配合投资设立亚太依拉菲公司。按照

                                                                                    刊行人的《公司章程》及《对外恒久投资打点制度》的相干划定,该项投资由董事会抉择,不需提交股东大会审议。刊行人于 2016 年 4 月 24 日召开第五届董事会第二十八次集会会议审议通过了《关于与关联方配合投资设立合伙公司的议案》,并于 2016 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上宣布了《关于与关联方配合投资设立合伙公司的通告》、《独立董事对公司与关联方配合投资设立合伙公司事项颁发的独力意见》和《独立董事事前承认意见》。亚太依拉菲公司于 2016 年 8 月 9 日设立,取得同一社会名誉代码为 91330109MA27YDEN5Q 的业务执照。亚太依拉菲公司注册成本500万欧元,刊行人出资255万欧元,占注册成本的51%,Elaphe公司出资 245 万欧元,占注册成本的 49%。制止 2016 年 12 月 31 日,刊行人现实出资 255 万欧元,Elaphe 公司现实出资 50 万欧元。

                                                                                    7、关联方应收应付金钱

                                                                                    (1)关联方应收金钱陈诉期内,公司关联方应收金钱环境如下所示:

                                                                                    4-1-28

                                                                                    单元:元

                                                                                    项目名称 关联方期末数

                                                                                    账面余额 幻魅账筹备

                                                                                    2016 年度

                                                                                    应收账款 宏基国际团体有限公司 4686434.92 256187.95

                                                                                    应收账款 株洲海纳川汽车底盘体系有限公司 5370328.29 268481.89

                                                                                    应收账款 北京亚太汽车底盘体系有限公司 140042710.16 7002135.51

                                                                                    合计 150099473.37 7526805.35

                                                                                    2015 年度

                                                                                    应收账款 北京亚太汽车底盘体系有限公司 82459859.14 4122992.96

                                                                                    应收账款 北京海纳川汽车底盘体系有限公司 15983347.69 799167.38

                                                                                    应收账款 株洲海纳川汽车底盘体系有限公司 18311885.05 915594.25

                                                                                    应收账款 宏基国际团体有限公司 3525974.54 176298.73

                                                                                    合计 120281066.42 6014053.32

                                                                                    2014 年度

                                                                                    应收账款 北京亚太汽车底盘体系有限公司 71527737.79 3576386.89

                                                                                    应收账款 北京海纳川汽车底盘体系有限公司 24701616.55 1235080.83

                                                                                    应收账款 株洲海纳川汽车底盘体系有限公司 37169416.43 1858470.82

                                                                                    应收账款 宏基国际团体有限公司 2485662.63 124283.13

                                                                                    合计 135884433.40 6794221.67

                                                                                    (2)关联方应付金钱陈诉期内,公司关联方应付金钱环境如下所示:

                                                                                    单元:元

                                                                                    项目名称 关联方 期末数

                                                                                    2016 年度

                                                                                    应付账款 北京亚太汽车底盘体系有限公司 2796396.51

                                                                                    应付账款 杭州亚太智能设备有限公司 4276050.13

                                                                                    应付账款 杭州广德商业有限公司 942330.00

                                                                                    合计 8014776.64

                                                                                    其他应付款 北京海纳川汽车底盘体系有限公司 1232491.17

                                                                                    合计 1232491.17

                                                                                    2015 年度

                                                                                    - - -

                                                                                    2014 年度

                                                                                    应付账款 山东金麒麟股份有限公司 1726572.55

                                                                                    合计 1726572.55

                                                                                    8、刊行人关联买卖营业推行的决定措施按照刊行人的果真信息披露的信息并经本所状师核查,刊行人已凭证《公司

                                                                                    4-1-29章程》、《上市法则》、《关联买卖营业打点步伐》划定的尺度及措施,就其与关联方之间产生的贩卖、采购等重大关联买卖营业举办考核,董事会、股东大会在对关联买卖营业举办表决时关联董事、关联股东回避表决,刊行人独立董事对其就任后所产生的上述重大关联买卖营业颁发了独立意见;且刊行人已按照上市公司信息披露的要求对

                                                                                    相干关联买卖营业事项举办了通告和披露,推行了信息披露措施。

                                                                                    9、类型关联买卖营业的法子

                                                                                    在《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《关联买卖营业打点步伐》等公司管理制度中,刊行人已成立了公司股东大会、董事会审议有关关联买卖营业事项时的关联股东、关联董事回避表决制度、关联买卖营业事项审批措施及信息披露措施等,对关联买卖营业予以类型。

                                                                                    本所状师以为,陈诉期内,刊行人与关联方之间产生的首要关联买卖营业均厦魅正常的贸易策划举动,关联买卖营业价值系由买卖营业两边充实协商同等确定,买卖营业遵循市场化原则,价值公允,不存在侵害刊行人及其他股东好处的环境;刊行人在《公司章程》和《关联买卖营业打点步伐》中明晰了关联买卖营业公允决定的措施;刊行人已凭证《公司章程》、《关联买卖营业打点步伐》及相干制度的要求将重大关联买卖营业提交董事会、股东大会审议通过,在对关联买卖营业举办表决时关联董事、关联股东回避表决。刊行人独立董事对其就任后所产生的上述重大关联买卖营业颁发了独立意见。

                                                                                    刊行人已经为类型和镌汰关联买卖营业采纳了有用的法子,并已严酷凭证《公司章程》、《证券法》等法令、礼貌及其他类型性文件的划定推行了信息披露任务及回避制度。

                                                                                    (三)同业竞争

                                                                                    按照刊行人及其控股股东、现实节制人简直认并经本所状师核查,刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争的气象,且刊行人控股股东和现实节制人已采纳有用法子和理睬停止同业竞争。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人已经对有关关联买卖营业事项息争决同业竞争的理睬或法子举办了充实披露,并不存在重大漏掉或重大遮盖的气象。

                                                                                    4-1-30

                                                                                    十、刊行人的首要工业

                                                                                    (一)刊行人的对外投资按照刊行人提供的声名及果真信息披露信息、刊行人部属公司的《业务执照》,制止本法令意见书出具日,刊行人共有 24 家对外投资企业。

                                                                                    (二)土地行使权

                                                                                    按照刊行人及其部属全资或控股公司提供的资料,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人及其部属全资或控股公司合计拥有 18 宗出让土地的土地行使权,个中 3 宗土地由于银行借钱提供包管已被配置抵押。上述土地行使权均已经取得响应的权属证书,证书真实、有用,不存在权属纠纷。

                                                                                    (三)房产

                                                                                    按照刊行人提供的资料,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人及其部属全资或控股公司现拥有 46 处房产的衡宇全部权,个中 14 处房产由于银行借钱提供包管已被配置抵押,上述衡宇全部权均已经取得响应的权属证书,证书真实、有用,不存在权属纠纷。

                                                                                    按照《审计陈诉》的记实,刊行人存在部门无法治理衡宇产权证书的衡宇及构筑物,但鉴于该部门衡宇及构筑物账面代价较小,且刊行人控股股东和现实节制人理睬对此事项也许对刊行人造成的丧失作出赔偿,因此,该事项不会对本次可转债刊行造成实质性影响。

                                                                                    (四)租赁物业

                                                                                    按照刊行人提供的资料,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人及其部属全资或控股公司现拥有5处租赁房产,均与出租方签署租赁协议,部门租赁物业未治理衡宇租赁存案,但该事项不影响承租方与出租方签署的租赁协议,刊行人的上述衡宇租赁正当有用。

                                                                                    (五)常识产权

                                                                                    1、专利

                                                                                    按照刊行人及其部属全资或控股公司提供的资料,并经本所状师核查,制止

                                                                                    4-1-31

                                                                                    本法令意见书出具日,刊行人及其部属全资或控股公司拥有 126 项已取得响应的权属证书的专利权。个中专利号为 200920303990.0、201120420467.3、

                                                                                    201110160389.2、201110160378.4 的 4 项专利以独有容许方法授权北京海纳川行使,授权限期自 2014 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日。

                                                                                    2、商标

                                                                                    按照刊行人声名,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人及其部属全资或控股公司在境内拥有 49 项商标已取得了国度工商行政打点总局

                                                                                    商标局核发的《商标注册证》。

                                                                                    经本所状师核查,刊行人及其控股子公司就其所持有的上述常识产权均厦魅正当方法取得,均已取得权属证书,上述常识产权不存在产权纠纷,除 4 项专利以独有容许方法授权北京海纳川行使外,不存在抵押、质押或其他权力受到限定的气象。

                                                                                    (六)技能容许1、按照亚太依拉菲与ELAPHE公司于2016年4月24日签定的《技能容许协

                                                                                    议》,ELAPHE公司(容许方)授予亚太依拉菲(被容许方)排他的、不行分许

                                                                                    可、不行转让的有关制造与经销电动及殽杂动力汽车用轮毂电机、逆变器、推进节制电子单位的专有技能、技能履历和能力、常识产权等。自2017年1月1日起,亚太依拉菲应每年凭证所售条约产物净贩卖额的必然比例向ELAPHE公司付出技能容许费。该技能容许限期为30年。按照刊行人的声名,该条约正在推行相干存案挂号手续。

                                                                                    2、按照亚太埃伯恩与FTE公司于2003年9月2日签定的《容许条约》,FTE公司(容许方)授予亚太埃伯恩(被容许方)独一且不行转让的有关计划、制造、行使或/和出售出产差异于德国公共车型和通用欧宝车型的三种铝制轮缸所必须

                                                                                    的专利权、技能信息等。亚太埃伯恩应向FTE公司付出一次性用度并按季度付出容许证用度(提成)。该技能容许限期为15年。该条约已经浙江省对外商业经济相助厅挂号,挂号编号为3300-53958。

                                                                                    (七)首要出产呆板和装备

                                                                                    4-1-32

                                                                                    经本所状师核查,刊行人现时出产策划所依靠的首要出产装备和办法均系刊行人正当全部的工业,不存在权属争议或隐藏纠纷,不存在被抵押的气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人及其部属全资或控股公司现拥有的主腹土地行使权、衡宇全部权和常识产权及首要出产呆板和装备均已经取得完整的权属证书,部门房产和土地由于出产策划的缘故起因举办了抵押,上述工业不存在产权纠纷和隐藏纠纷。刊行人的部门衡宇及构筑物无法治理衡宇产权证书,但该部门衡宇及构筑物涉及金额较小,且刊行人控股股东和现实节制人理睬对此事项也许对刊行人造成的丧失作出赔偿,因此,该事项不会对本次可转债刊行造成实质性影响。

                                                                                    十一、重大债权债务

                                                                                    (一)重大条约

                                                                                    按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人正在推行或将要推行的重大条约首要包罗借钱包管条约、贩卖条约、采购条约等。该等条约详细环境可拜见《状师事变陈诉》第二节第十一章“重大债权债务”部门。

                                                                                    经核查,本所状师以为,刊行人正在推行和将要推行的合用中王法令的重大条约正当、有用,不存在隐藏的法令风险。刊行人及其控股子公司签定的上述条约的主体均为刊行人及其控股子公司,不存在必需改观条约主体的气象。

                                                                                    经本所状师核查并经刊行人确认,陈诉期内刊行人已经推行完毕的重大条约不存在也许引致重大法令风险的隐藏纠纷。

                                                                                    (二)或有侵权之债

                                                                                    按照刊行人的声名和相干当局部分出具的证明文件并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人不存在因情形掩护、常识产权、产物质量、劳动安详、人身权等缘故起因发生的重大侵权之债。

                                                                                    (三)刊行人与关联方之间的重大债权债务相关及包管相关

                                                                                    按照《审计陈诉》及刊行人的声名并经本所状师核查,刊行人与关联方之间的应收账款、应付账款均系刊行人与关联方举办正常的出产策划勾当发生,真实、

                                                                                    4-1-33正当、有用。

                                                                                    按照《审计陈诉》及刊行人的声名,刊行人与关联方之间存在彼此包管的气象,该等包管干厦魅真实、正当、有用。

                                                                                    (四)刊行人金额较大的应收、应付及其他应收应付款

                                                                                    经本所状师核查并经刊行人确认,刊行人今朝金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的出产策划勾当产生,真实、正当、有用。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的重大债权债务均为在正常策划勾当中发生的债权债务,该等债权债务真实、正当、有用。

                                                                                    十二、刊行人最近三年的重大资产变革及收购吞并

                                                                                    (一)经本所状师核查,刊行人最近三年未产生归并、分立、镌汰注册成本、出售资产等的环境。

                                                                                    (二)经本所状师核查,刊行人最近三年存在收购资产的环境,包罗收购前

                                                                                    向启创 20%股权、收购钛马信息 11.88 股权、收购 ELAPHE 公司 20%股权、收购苏州安智 10%股权,详细介入《状师事变陈诉》第二节第十二章相干内容。

                                                                                    本所状师以为刊行人的收购资产举动切合《公司法》、《证券法》等法令、礼貌及其他类型性文件的划定,已推行须要的法令手续,对本次可转债刊行不组成重大影响。

                                                                                    (三)刊行人最近三年存在增资扩股的举动,具体环境拜见《状师事变陈诉》

                                                                                    第二节第七章“刊行人的股本及演变”相干内容。

                                                                                    本所状师以为刊行人的增资扩股举动切合《公司法》、《证券法》等法令、礼貌及其他类型性文件的划定,已推行须要的法令手续,对本次可转债刊行不组成重大影响。

                                                                                    (四)按照刊行人出具的理睬并经本所状师核查,刊行人不存在拟举办资产

                                                                                    置换、资产剥离、资产出售或收购等举动。

                                                                                    4-1-34

                                                                                    十三、刊行人章程的拟定与修改

                                                                                    刊行人现行有用的章程系于 2016 年 4 月 5 日刊行人 2015 年年度股东大会

                                                                                    修订并审议通过。该《公司章程》在浙江省工商行政打点局治理了存案挂号手续,切合其时有关法令、礼貌的划定。

                                                                                    经本所状师核查,刊行人《公司章程》近三年共计修改 4 次,历次修改均已推行了法令划定的须要措施,且均已在浙江省工商行政打点局治理存案挂号手续,章程的内容切合现行法令、礼貌和类型性文件的划定,已凭证有关拟定上市公司章程的划定草拟或修订。

                                                                                    十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作

                                                                                    按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人已经成立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人管理布局,现行有用的股东大会、董事会、监事集会会议事法则切正当令、礼貌和类型性文件的划定。自 2014

                                                                                    年 1 月 1 日至本法令意见书出具日,刊行人历次股东大会、董事会、监事会的召

                                                                                    开、决策内容及其签定以及股东大会或董事会的历次授权和重大决定举动均正当、合规、真实、有用。

                                                                                    十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革

                                                                                    (一)刊行人董事、监事和高级打点职员的任职资格

                                                                                    按照刊行人的声名,并经本所状师核查,刊行人的董事、监事和高级打点职员任职环境切正当令、礼貌和类型性文件的划定;按照刊行人董事、监事和高级打点职员反馈的调盘查卷,并经本所状师核查,刊行人现任董事、监事及高级打点职员均可以或许遵守有关法令、礼貌和类型性文件的划定,不存在违背《打点步伐》

                                                                                    第三十九条的气象。

                                                                                    (二)刊行人最近三年董事、监事和高级打点职员任职环境的变革

                                                                                    本所状师对刊行人近三年董事、监事和高级打点职员任职环境变革的环境举办了核查,本所状师以为,刊行人董事、监事、高级打点职员近三年所产生的变革环境切合有关法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》的划定,推行了须要的

                                                                                    4-1-35法令措施。

                                                                                    (三)刊行人设立的独立董事的任职资格

                                                                                    按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,本所状师以为,刊行人现任独立董事的人数、构成、任职资格均切合《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等有关法令、礼貌、类型性文件的划定,其权柄范畴不违背有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人的董事、监事、高级打点职员均切正当令、礼貌、类型性文件及刊行人公司章程划定的任职前提;近三年刊行人的董事、监事和高级打点职员的变革已推行了须要的法令措施,正当、有用;独立董事任职资格切合相干要求,权柄范畴未违背有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    十六、刊行人的税务

                                                                                    (一)本所状师经核查后以为,刊行人执行的税种、税率切合现行法令、法

                                                                                    规、类型性文件的划定。

                                                                                    (二)本所状师经核查后以为,刊行人陈诉期内所享受的税收减免的优惠政

                                                                                    策切合相干法令礼貌的划定,且得到有权机构的核准,正当、合规、真实、有用。

                                                                                    (三)本所状师经核查后以为刊行人陈诉期内享受的当局津贴均得到了当局

                                                                                    部分的相干核准,正当、合规、真实、有用。

                                                                                    (四)本所状师经核查后以为,除杭州自立因过时未治理改观挂号被罚 200元外(该行政赏罚的详情拜见《状师事变陈诉》第二节第二十章“诉讼、仲裁或行政赏罚”相干内容),刊行人近三年遵守国度有关税收打点方面的法令、礼貌,依法纳税,不存在其他因违背相干法令、礼貌而受到税务部分赏罚且情节严峻的环境。

                                                                                    十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度

                                                                                    按照刊行人的声名并经本所状师核查,刊行人近三年的出产策划勾当和拟投资项目切合有关情形掩护的要求,不存在因违背情形掩护方面的法令、礼貌和类型性文件而受到环保部分行政赏罚的气象。

                                                                                    4-1-36

                                                                                    按照刊行人的声名和质量、技能监视部分出具的证明,并经本所状师核查,刊行人的产物切合有关产物质量和技能监视尺度,除刊行人子公司重庆津荣因行使未经检讨、未治理行使挂号的特种装备被赏罚款人民币 3 万元外(该行政赏罚的详情拜见《状师事变陈诉》第二节第二十章“诉讼、仲裁或行政赏罚”相干内容),刊行人近三年不存在其他因违背有关产物质量和技能监视方面的法令礼貌而受到赏罚的气象。

                                                                                    十八、刊行人召募资金的运用

                                                                                    (一)本所状师经核查后以为,刊行人本次召募资金的投入项目已经推行必

                                                                                    要的存案、核准措施。

                                                                                    (二)经本所状师核查,并经刊行人确认,本次刊行召募资金将首要用于与

                                                                                    主营营业相干的项目建树。刊行人的召募资金投资项目不涉及与他人举办相助,实验召募资金投资项目也不会导致刊行人与控股股东的同业竞争。刊行人已经成立《浙江亚太机电股份有限公司召募资金打点步伐》,召募资金将存放于董事会抉择的专用账户中齐集打点,专款专用。

                                                                                    (三)经本所状师核查,刊行人近五年举办了一次召募资金举动,详细为2014 年的非果真刊行股票召募资金。按照刊行人董事会体例的《上次召募资金行使环境陈诉》和天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《上次召募资金行使环境鉴证陈诉》(天健审〔2017〕1502 号),刊行人已经行使了部门上次召募资金,并对上次召募资金的投向和盼望环境如实推行了披露任务。刊行人“年产

                                                                                    12万吨汽车要害零部件铸件项目”改观投资布局和召募资金投资项目调解投资进度已经董事会和股东大会核准。刊行人不存在改观上次召募资金投资项目标环境。

                                                                                    十九、刊行人的营业成长方针

                                                                                    按照《召募声名书》和刊行人的声名并经本所状师核查,刊行人的营业成长方针与刊行人今朝主营营业相同等,切合国度法令、礼貌和划定性文件的划定,不存在隐藏的法令风险。

                                                                                    4-1-37

                                                                                    二十、诉讼、仲裁或行政赏罚

                                                                                    (一)刊行人及其控股公司的诉讼、仲裁或行政赏罚环境

                                                                                    本所状师磨练了刊行人及其控股子公司提供的资料和声名,陈诉期内,刊行人及控股子公司受到的行政赏罚僧人未告终的诉讼环境如下:

                                                                                    (1)2014 年 7 月 28 日,杭州市萧山区国度税务局向杭州自立出具《税务行政赏罚抉择书(浅显)》(萧国简罚[2014]2870 号),对其罚款人民币 200 元。

                                                                                    (2)2015 年 5 月 7 日,重庆市渝北区质量技能监视局向重庆津荣出具《特种装备安详监察指令书》(渝北)(质监特令[2015]第 114 号),责令其当即遏制行使未经检讨的 2 台叉车,并于 2015 年 6 月 7 日前向重庆市特种装备检测研究院申请 2 台叉车的检讨,检讨及格后投入行使,并到渝北区行政处事中心治理行使挂号,将行使挂号标识置于装备明显位置;2015 年 5 月 8 日,重庆市渝北区质量技能监视局向重庆津荣出具《质量技能监视行政赏罚抉择书》(渝北)(质监

                                                                                    罚字[2015]23 号),对其罚款人民币 3 万元。

                                                                                    (3)2016 年 9 月 16 日,广州军湘汽车配件有限公司(以下简称“军湘公司”)

                                                                                    向杭州市萧山区人民法院提告状讼,哀求刊行人付出剩余货款 115319.87 元并包袱本案诉讼用度。2017 年 3 月 13 日,军湘公司向杭州市萧山区人民法院提出增进诉讼哀求,哀求增进刊行人抵偿因过时提供证据致使军湘公司增进的差旅

                                                                                    费 1724 元。2017 年 2 月 28 日,刊行人向杭州市萧山区人民法院提出民事反诉状,哀求判令军湘公司包袱相助时代发生的质量违约抵偿金 25740 元,包袱零公里退货索赔款 100000 元,包袱刊行人改换货款付出方法贴息费 3701 元,包袱相助时代发生的特殊提货费 110 元,包袱相助时代发生的快递费 176 元以及全部因诉讼发生的用度。杭州市萧山区人民法院别离于2016年12月23日、2017

                                                                                    年 2 月 23 日、2017 年 4 月 7 日对本案举办了开庭审理。今朝,一审判断书尚未作出。

                                                                                    本所状师以为,刊行人的控股子公司陈诉期内虽存在行政赏罚的气象,但赏罚金额不大,且均已经执行完毕,不组成重大行政赏罚,不会对本次果真刊行可转换公司债券并上市造成实质性影响。

                                                                                    4-1-38

                                                                                    刊行人与广州军湘汽车配件有限公司交易条约纠纷案尚未收到一审判断,但鉴于本案系刊行人与供给商之间的正常条约纠纷,且涉及金额较小,不会对本次可转债刊行造成实质性影响。

                                                                                    (二)持有刊行人 5%以上股份的股东、现实节制人的重大诉讼、仲裁或行政赏罚环境

                                                                                    按照持有刊行人 5%以上股份的股东及现实节制人简直认,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人持股 5%以上的股东及现实节制人无尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁事项,最近三年内未受到行政赏罚。

                                                                                    (三)刊行人董事长、总司理的重大诉讼、仲裁或行政赏罚环境

                                                                                    按照刊行人及其董事长、总司理简直认,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,刊行人现任董事长、总司理无尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁事项,最近三年内未受到行政赏罚。

                                                                                    二十一、刊行人召募声名书法令风险的评价

                                                                                    刊行人本次刊行的《召募声名书》由刊行人全体董事签定确认,担保《召募声名书》的内容真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,对其真实性、精确性、完备性包袱连带责任。

                                                                                    本所状师对《召募声名书》及其择要的内容,出格是对刊行人在《召募声名书》全文及其择要中引用本法令意见书相干内容的部门举办了盛大地审视。经检察,本所状师以为,《召募声名书》及择要不存在因引用本所状师出具的法令意见书和状师事变陈诉的内容而呈现卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉引致的法令风险。

                                                                                    第三节 总体结论

                                                                                    基于本所状师对刊行人本次刊行的究竟和文件资料的法令检察,本所状师以为,刊行人本次刊行的主体资格正当;本次刊行已获刊行人股东大会核准和授权;

                                                                                    刊行人涉及本次刊行的相干事项已无实质性的法令障碍;本次刊行申请文件引用的本所出具的法令意见书和状师事变陈诉的内容恰当;刊行人本次刊行及上市的

                                                                                    4-1-39

                                                                                    措施前提和实质前提已经具备,切合《公司法》、《证券法》和《打点步伐》的划定,待中国证监会许诺后即可实验。

                                                                                    本法令意见书正本叁份,经本所盖印及本所状师具名后见效,各份具有平等法令效力。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    4-1-40(此页无正文,为《北京市君泽君状师事宜所关于浙江亚太机电股份有限公司果真刊行可转换公司债券并上市的法令意见书》之具名页。)北京市君泽君状师事宜所 (盖印)

                                                                                    认真人:

                                                                                    李云波

                                                                                    包办状师:

                                                                                    赵世焰韩娅君

                                                                                    年 月 日
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  您可能还会对下面的公司新闻感兴趣: